Certificat de charges en attente pour vente d’entreprise

En cas de transfert d’entreprise, le cessionnaire peut se protéger par le certificat des charges en attente. En fait, ce dernier a en même temps une valeur informative et une efficacité de libération.

Le certificat des charges en attente par vente de l’entreprise

« L’entreprise est le complexe de biens organisés par l’entrepreneur pour l’exercice de l’entreprise. » C’est ainsi qu’il est défini par l’article 2555, la disposition contenue dans le titre VIII du livre V du Code civil. Avec la vente d’une entreprise, le transfert vers un tiers de ce complexe de biens a lieu, ce qui permet à l’entreprise de continuer.

La continuité entre le cédant et le cessionnaire concerne également la responsabilité envers des tiers, l’article 2560 du Code civil francen dispose que : « L’étranger n’est pas libéré de dettes, inhérentes à l’exercice de la société vendue avant le transfert, s’il ne semble pas que les créanciers aient vous a permis. Lors du transfert d’une société commerciale, l’acheteur de la société décharge également les dettes susmentionnées, si elles résultent des livres comptables obligatoires. »

L’acheteur est donc responsable, en solidarité avec le cédant, des dettes contractées par l’ancien propriétaire de la société, si celles-ci résultent des livres comptables obligatoires.

La vente de l’entreprise et les dettes fiscales

La dette et les positions des créanciers sont également incluses dans la vente de l’entreprise. Les dettes des sociétés dont le cessionnaire est conjointement responsable comprennent les dettes fiscales. Dans ce cas, l’article 14 du décret législatif 472/1997 est ajouté aux dispositions civiles. En fait, il s’agit d’une règle spécifique concernant l’obligation fiscale lors de la vente de la société :

‘1. Le cessionnaire est responsable, sans préjudice du bénéfice de l’excussion antérieure du cédant et dans les limites de la valeur de la société ou de la succursale commerciale, du paiement de la taxe et des pénalités relatives aux violations commises au cours de l’année au cours de laquelle la vente a eu lieu et dans le les deux précédents, ainsi que pour ceux qui ont déjà été imposés et contestés au cours de la même période, même s’il s’agit de violations commises à l’époque antérieure.

2. L’obligation du cessionnaire est limitée à la dette qui en résulte, à la date du transfert, par les actes des bureaux de l’administration financière et des institutions chargées de l’évaluation de leurs impôts.

3. Les bureaux et organes indiqués au paragraphe 2 sont tenus de délivrer, à la demande de l’intéressé, un certificat attestant l’existence de litiges en cours et ceux déjà définis pour lesquels les dettes ne sont pas satisfaites. Le certificat, s’il est négatif, a un effet libérateur complet du cessionnaire, le même libéré si le certificat ne le fait pas n’est pas soumis aux limitations énoncées dans cet article si la cession a été mise en œuvre dans le cadre d’une fraude au crédit d’impôt, bien qu’elle ait eu lieu avec un transfert fractionné d’actifs individuels.

5. La fraude est supposée, sauf preuve contraire, lorsque le transfert est effectué dans les six mois suivant la constatation d’une infraction majeure criminelle. »

Article 2560 du Code civil francen et article 14 du décret législatif 472/1997

Contrairement à l’art. 2560 c.c., selon lequel l’acheteur de la société répond aux créanciers des dettes résultant des livres comptables obligatoires, à l’art. 14 du décret législatif 472/1997, la responsabilité du cessionnaire pour les dettes fiscales est indépendante de leur inclusion dans les livres comptables, renforçant ainsi la garantie de crédit de l’administration financière.

Le cédant et le cessionnaire sont donc conjointement responsables du paiement de :

  • taxes et pénalités dues à des violations commises au cours de l’année au cours de laquelle le transfert a eu lieu et au cours des deux années précédentes, même s’ils ne sont pas encore contestés par l’administration financière ;
  • taxes et pénalités déjà imposées et contestées, même s’il s’agit de violations commises au cours des périodes précédentes

Toutefois, la responsabilité de l’acheteur comporte des limites :

  • la subsidiarité de la responsabilité
  • le confinement de celle-ci dans la valeur de la société ou de la branche d’activité transférée, ainsi que dans la dette qui en résulte, à la date du transfert, des actes des bureaux de l’administration financière et des institutions chargées d’évaluer les impôts relevant de leur compétence.

L’importance du certificat de charges en attente en cas de transfert d’entreprise

C’est le paragraphe 3 de l’article 14, décret législatif n° 472/1997, qui vise à établir la protection du cessionnaire. En fait, il prévoit que les bureaux et organes indiqués sont « tenus de délivrer, à la demande de la partie intéressée, un certificat attestant l’existence de litiges en cours et ceux déjà définis pour lesquels les dettes n’ont pas été satisfaites ». Ce document n’est rien d’autre que le certificat des charges en attente et, s’il est négatif, a un effet libérateur complet du cessionnaire. Ce dernier est également publié si le certificat n’est pas reçu dans les quarante jours suivant la demande.

De cette façon, le cessionnaire est également placé dans la condition de connaître la situation de la dette du propriétaire de l’entreprise transférée.

Quels sont les changements lorsque vous remplissez le formulaire de certificat de fret en attente ?

Le certificat des charges en attente met en évidence et atteste :

  • l’existence de tout différend déjà défini ou en cours de définition avec l’Agence du revenu ;
  • l’existence de toute charge en attente, ce qui entraîne de TVA, de taxes directes ou de taxes indirectes ou d’autres taxes.

Le formulaire de publication doit être rempli en indiquant les données d’identification de l’entité fiscale et du représentant légal de la société transférée. Dans l’explication de la demande, l’inscription « existence de litiges en cours et ceux déjà définis pour lesquels ils n’ont pas été satisfaits à cette date (art. 14 du décret-loi 18 du décret législatif 18 décembre 1997, n. 472, concernant la vente d’une société). Après la signature, vous devez enfin compléter la déclaration de consentement du cédant potentiel.

Télécharger le formulaire de demande de certificat de chargement en attente

Gaston Alexandre

En tant que travailleur indépendant, j’ai décidé de me lancer dans la rédaction d’articles basée sur le buzz international. Je traite ainsi différents sujets, et particulièrement ceux qui ont suscité un énorme engouement dans la société mondiale. J’écris ainsi des articles concernant les thématiques à fort caractère, c’est-à-dire qui créent un véritable impact émotionnel chez le lecteur. Le nombre d’articles que j’écris est variable au quotidien. L’objectif étant de fournir le maximum d’informations pertinentes du jour, vous pouvez alors découvrir de nombreuses publications d’une douzaine de lignes par article.
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