Le contrat a-t-il été frustré ? –

Dans la récente décision du tribunal de district de Happy Lounge Pty Ltd contre Choi & Lee Pty Ltd et Anor [2022] CDQ 184la requérante, Happy Lounge Pty Ltd (le vendeur) a conclu un contrat de vente le 26 février 2022 avec le premier défendeur, Choi & Lee Pty Ltd (les acheteurs), pour vendre The Palace Lounge (le lieu) pour 550 000 $. Le lieu est un bar et un salon situé à Fortitude Valley, Brisbane. Le contrat n’a pas fait l’objet d’un financement, les acheteurs ont versé un acompte de 55 000 $ et la date d’achèvement du contrat a été fixée au 18 mars 2022. Cette date a ensuite été révisée au 24 mars 2022.

Le 29 janvier 2022, le ministre de la Santé du Queensland a déclaré une urgence de santé publique concernant le -19, qui a été prolongée jusqu’au 2 octobre 2022 au moins. Le 19 mars 2022, le permis d’alcool du vendeur a été approuvé pour être transféré aux acheteurs. – c’était le même jour qu’une directive de santé publique était émise, interdisant les rassemblements de 100 personnes ou plus dans certains locaux, y compris le lieu.

Le 23 mars 2022, une nouvelle direction de santé publique (la direction) a été émis, interdisant de fait au site de fonctionner jusqu’à au moins la fin de l’urgence de santé publique déclarée. Le même jour, les acheteurs se sont opposés au règlement qui devait intervenir le 24 mars 2022, en raison du fait que le lieu n’était plus en mesure de fonctionner comme un bar et un salon, et le vendeur n’a pas fourni une semaine de cours en conformément à ses obligations contractuelles. Le 24 mars 2022, le vendeur a confirmé qu’il était prêt, disposé et capable de régler le contrat.

Le 25 mars 2022, les acheteurs ont écrit au vendeur dans le but de résilier le contrat et ont demandé la restitution de l’acompte. Le 3 avril 2022, le vendeur a écrit aux acheteurs traitant son avis de résiliation comme une répudiation du contrat et les informant qu’il avait l’intention de confirmer le contrat et d’intenter une action en justice pour l’exécution spécifique de ses conditions.

Les acheteurs ont par la suite plaidé que le contrat avait été frustré et effectivement résilié en raison de la frustration.

Le contrat a-t-il été frustré ?

Un contrat peut être automatiquement résilié par frustration si des événements se produisent qui rendent la situation radicalement ou fondamentalement différente des circonstances envisagées par les parties lors de la conclusion du contrat.[1] L’existence de difficultés générales, d’inconvénients ou de pertes matérielles en raison d’une augmentation des dépenses ou d’un retard n’est généralement pas suffisante pour faire échouer un contrat.[2]

L’événement pertinent dans ce cas a été déterminé comme étant l’instruction émise le 23 mars 2022, qui a empêché le site de fonctionner.

Le vendeur a souligné la condition spéciale 9 (b) du contrat comme empêchant les acheteurs de réclamer l’annulation du contrat, qui stipulait que “l’acheteur reconnaît et accepte que tous les actifs soient vendus « tels quels et où ils se trouvent » à la date d’achèvement”. Le vendeur a affirmé que cela signifiait que les acheteurs acceptaient d’acheter l’entreprise indépendamment de toute restriction commerciale à court terme imposée par la direction.

Cependant, la Cour a estimé que le libellé de la condition spéciale 9(b) n’était pas suffisamment précis pour empêcher les acheteurs d’affirmer que le contrat avait été rompu.

Les acheteurs ont également cherché à s’appuyer sur plusieurs autres dispositions du contrat afin de démontrer que le contrat avait été frustré. Ils ont affirmé que le vendeur n’étant pas en mesure de respecter diverses conditions du contrat à la suite de l’instruction, l’objet du contrat avait radicalement changé car le lieu ne pouvait plus fonctionner pendant ses heures normales d’ouverture et remplir ses fonctions normales.

Une disposition particulière était la condition standard 7.1 qui exigeait que le vendeur donne aux acheteurs la possession de l’entreprise et de ses actifs à la date de règlement. L’entreprise a été définie comme “un bar et un salon comme spécifié dans le contrat”. La Cour a conclu que, bien que l’instruction interfère clairement avec la capacité des acheteurs à gérer l’entreprise normalement, le vendeur était toujours en mesure de donner aux acheteurs la possession de l’entreprise à la date de règlement.

La Cour a également pris en compte le fait que la pandémie de -19 était une situation largement connue avant la date de règlement, et la possibilité que des restrictions soient imposées aux entreprises était très probable. Il a été constaté que le risque de restrictions empêchant l’ouverture de commerces tels que le lieu aurait dû être prévu par les acheteurs avant la conclusion du contrat.

De plus, bien qu’un changement de circonstances n’ait pas besoin d’être permanent pour constituer une frustration, la durée prévue des restrictions commerciales était nettement inférieure au reste du bail de l’entreprise, qui ne devait expirer qu’en 2032.

Les acheteurs ont également cherché à s’appuyer sur certaines dispositions du contrat qui exigeaient que le lieu devait continuer à fonctionner comme un « continuité d’exploitation » jusqu’à la conclusion de la vente. La date de règlement du contrat était le 24 mars 2022 – le lieu a continué à fonctionner jusqu’au 23 mars 2022, date à laquelle la direction a eu lieu. De plus, d’autres obligations assumées par le vendeur demeuraient exécutables, telles que le transfert du permis d’alcool et la cession du bail.

Enfin, il y avait une disposition dans le contrat obligeant le vendeur à faire ses meilleurs efforts pour se rendre dans l’entreprise pendant une semaine afin d’effectuer une remise efficace aux acheteurs, y compris en les présentant à divers fournisseurs, clients et clients. Bien que cela n’ait pas pu se dérouler de la manière envisagée par les parties, la Cour a conclu que les parties auraient quand même pu procéder à un transfert par d’autres moyens – par e-mail ou via les réseaux sociaux, de sorte que la disposition aurait pu être appliquée.

Dans ces circonstances, la Cour a conclu que les acheteurs n’avaient pas démontré que l’ordre obligeant le lieu de cessation d’activité avait créé de manière inattendue une situation fondamentalement différente frappant le cœur du contrat de manière à détruire son objectif commercial. La demande des acheteurs selon laquelle ses obligations en vertu du contrat devaient être acquittées en raison d’une frustration a donc été rejetée.

Les prétendues ruptures de contrat

Alternativement, les acheteurs ont cherché à s’appuyer sur de prétendus manquements du vendeur pour démontrer que le contrat avait été légalement résilié par les acheteurs le 25 mars 2022. Ces manquements allégués étaient que le vendeur n’avait pas obtenu le consentement du créancier hypothécaire pour céder le bail, fournissait des preuves dans prouver la valeur des actions de l’entreprise et poursuivre et gérer l’entreprise en tant qu’entreprise en activité.

La Cour a reconnu que le vendeur n’avait pas obtenu le consentement du créancier hypothécaire pour céder le bail aux acheteurs conformément à la rubrique R de l’annexe au contrat. Elle a également admis que le vendeur n’avait pas apporté la preuve de la valeur du stock en violation de la condition particulière 12 du contrat. Ces éléments suffisaient à eux seuls à justifier la résiliation du contrat par les acheteurs.

Il a toutefois conclu que la condition de continuité d’exploitation était inapplicable en raison de l’instruction.

Conclusion

En fin de compte, les vendeurs n’ont pas obtenu gain de cause dans leur demande d’exécution en nature du contrat, le tribunal ayant conclu que les acheteurs étaient en droit de résilier le contrat sur la base du défaut du vendeur d’obtenir le consentement du créancier hypothécaire pour céder le bail ainsi que du défaut du vendeur de fournir la preuve de la valeur du stock.

Le tribunal a donc déclaré que le contrat était résilié de plein droit et que l’acheteur avait droit au remboursement de son acompte et de ses frais de procédure.

[1] Codelfa Constructions Pty Ltd contre State Rail Authority (NSW) (1982) 149 CLR 337.

[2] Locataires (Lancashire) Ltd contre CS Wilson & Co Ltd [1917] AC 495.