Les acheteurs entrent dans le magasin Kohl’s à Peoria, Illinois.
Daniel Acker | Bloomberg | Getty Images
Un conglomérat d’entreprises peu connu, dont Vitamin Shoppe, Pet Supplies Plus et une chaîne d’ameublement appelée Buddy’s, fait soudainement parler de lui dans l’industrie de la vente au détail.
Franchise Group, une entreprise cotée en bourse avec une capitalisation boursière d’environ 1,6 milliard de dollars, a entamé des pourparlers de vente exclusifs avec Kohl’s. Il a proposé une offre de 60 dollars par action pour acquérir le détaillant à une valorisation d’environ 8 milliards de dollars. Franchise Group et Kohl’s sont dans une fenêtre de trois semaines au cours de laquelle les deux entreprises peuvent finaliser toute diligence raisonnable et les accords de financement finaux.
Depuis, des questions tourbillonnent sur ce que tout cela signifiera pour Kohl’s, si un accord devait être conclu : qu’adviendra-t-il des boutiques de beauté Sephora au sein de Kohl’s ou du partenariat de retour du détaillant avec Amazon ? La PDG de Kohl, Michelle Gass, restera-t-elle dans l’entreprise ? Les fermetures de magasins sont-elles inévitables ?
De plus, pourquoi Franchise Group voudrait-il posséder Kohl’s en premier lieu, alors que les détaillants, y compris Kohl’s, sont confrontés à des problèmes d’inventaire et à l’inflation ? Il y a quelques semaines à peine, Kohl’s a réduit ses prévisions financières pour l’ensemble de l’exercice alors que davantage d’Américains renonçaient à leurs dépenses discrétionnaires. Pendant ce temps, les investisseurs se débattent avec les hausses de taux de la Réserve fédérale et le potentiel d’une récession à court terme.
L’accord est toujours en cours, donc ces questions n’ont pas de réponses fermes à ce stade. Au lieu de cela, les analystes et les experts soulignent les antécédents passés de Franchise Group et ses récentes acquisitions pour avoir une meilleure idée de ce que l’avenir de Kohl pourrait réserver.
Les porte-parole de Franchise Group, Sephora et Amazon n’ont pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires sur cette histoire. Kohl’s a refusé de commenter.
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Ce que veut Franchise Group
« Ce que fait Franchise Group, c’est rechercher de bonnes entreprises et des marques fortes et bien connues avec un bon public », a déclaré Michael Baker, analyste de recherche senior chez DA Davidson.
« Et puis ils ont une stratégie différente sur la façon de capitaliser ou de monétiser ces acquisitions », a-t-il ajouté. « Parfois, il s’agit de les transformer de magasins appartenant à l’entreprise en magasins franchisés. »
Franchise Group a été fondé en 2019 grâce à une fusion de 138 millions de dollars entre Liberty Tax et Buddy’s, selon le site Web de la société.
Sous la direction du président et chef de la direction Brian Kahn, qui a une formation en capital-investissement, Franchise Group a ensuite repris l’activité de sortie de Sears; magasin de vitamines ; American Freight, qui vend des meubles, des matelas et des appareils électroménagers ; Fournitures pour animaux de compagnie Plus ; apprentissage sylvestre ; et Badcock, une chaîne d’ameublement qui s’adresse aux ménages à faible revenu.
Un magasin Vitamin Shoppe à New York.
Scott Mlyn | CNBC
Franchise Group est principalement dans le domaine de la possession de franchises. Mais le consensus est que Kahn n’utilisera probablement pas la même stratégie chez Kohl’s, qui compte plus de 1 100 magasins physiques dans 49 États.
« La stratégie serait de travailler avec l’équipe de direction actuelle pour gérer [Kohl’s] mieux, ou remplacer la direction si nécessaire », a déclaré Baker. Ils l’ont fait avec certains de leurs actifs. … Kahn a l’habitude de faire de bonnes affaires. «
Baker a utilisé l’acquisition la plus récente de Badcock par Franchise Group, une transaction évaluée à environ 580 millions de dollars, à titre d’exemple. La société a depuis conclu deux accords de vente différents, l’un pour les magasins de détail de Badcock et l’autre pour ses centres de distribution, son siège social et ses biens immobiliers supplémentaires, pour un montant net d’environ 265 millions de dollars au total. Rob Burnette reste dans son rôle de président et chef de la direction de Badcock.
Lors d’un appel aux résultats début mai, Kahn de Franchise Group a déclaré aux analystes – sans nommer directement Kohl’s – ce qu’il recherche dans toute transaction.
« La gestion, pour nous, est toujours la clé », a-t-il déclaré. « Que nous fassions de très petites transactions ou de très grandes transactions. »
« Nous avons beaucoup de conviction dans les marques que nous exploitons maintenant », a également déclaré Kahn lors de l’appel.
Il a ajouté que toutes les acquisitions passées de Franchise Group génèrent beaucoup de liquidités pour soutenir le dividende de la société et permettre de nouvelles activités de fusions et acquisitions, et toutes les transactions qu’il envisage à l’avenir devraient également s’adapter à ce moule.
Un jeu immobilier
Plus tôt cette année, Kohl a jugé qu’une offre par action de 64 $ d’Acacia Research, soutenue par Starboard, était trop basse. Fin mai, l’action du détaillant s’échangeait aussi bas que 34,64 $ et elle n’a pas atteint 64,38 $ depuis fin janvier. Les actions de Kohl ont clôturé mercredi à 45,76 $.
Franchise Group considère probablement son offre de 60 $ par action comme un vol, en particulier si la société peut financer la majeure partie de la transaction par le biais de l’immobilier.
Franchise Group a déclaré dans un communiqué de presse plus tôt cette semaine qu’il prévoyait d’apporter environ 1 milliard de dollars de capital à la transaction de Kohl, qui devrait être entièrement financé par la dette plutôt que par des capitaux propres. Apollo devrait être le fournisseur de prêts à terme de Franchise Group, selon une personne proche du dossier. Un porte-parole d’Apollo n’a pas immédiatement répondu à la demande de commentaire de CNBC.
Pendant ce temps, la majorité de cette transaction devrait être financée par l’immobilier. CNBC a précédemment signalé que Franchise Group travaillait avec Oak Street Real Estate Capital sur une transaction dite de cession-bail. Oak Street a refusé de commenter.
Si cela se déroule de cette façon, Franchise Group recevrait un afflux de capitaux d’Oak Street, et l’immobilier de Kohl ne figurerait plus dans son bilan. Au lieu de cela, il aurait des paiements de loyer et des obligations de location.
Au 29 janvier, Kohl’s possédait 410 emplacements, en louait 517 autres et exploitait des baux fonciers sur 238 de ses magasins. L’ensemble de ses biens immobiliers possédés était évalué à un peu plus de 8 milliards de dollars à l’époque, selon un dossier annuel.
«Si Franchise Group peut retirer les 7 ou 8 milliards de dollars de l’immobilier, ils ne paient qu’environ 1 milliard de dollars pour les actifs. C’est donc assez bon marché », a déclaré Susan Anderson, analyste de recherche senior chez B. Riley Securities. « Et je pense [Kahn] ne ferait pas l’affaire à moins qu’il n’ait déjà la vente alignée et les accords déjà en place. «
« Un livre de jeu en place »
Mais certains experts du commerce de détail versent de l’eau froide sur le plan, affirmant qu’une vente immobilière aussi importante pourrait finir par mettre Kohl’s dans une position financière beaucoup plus faible.
« Ceci est totalement inutile et ne servira qu’à affaiblir l’entreprise et à restreindre les investissements nécessaires pour revitaliser l’entreprise », a déclaré Neil Saunders, directeur général de GlobalData Retail. « Les rachats d’autres commerces de détail qui ont suivi ce modèle ne se sont jamais bien terminés pour la partie reprise. »
Certes, certaines opérations de cession-bail, et en particulier celles à plus petite échelle, ont été considérées comme des réussites.
En 2020, Big Lots a conclu un accord avec Oak Street pour lever 725 millions de dollars en vendant quatre centres de distribution appartenant à l’entreprise et en les relouant. Cela a donné au détaillant à grande surface des liquidités supplémentaires au début de la pandémie de Covid-19.
Toujours en 2020, Bed Bath & Beyond a conclu une transaction de cession-bail avec Oak Street, dans laquelle il a vendu environ 2,1 millions de pieds carrés de biens immobiliers commerciaux et a rapporté 250 millions de dollars de produit. Le PDG de Bed Bath, Mark Tritton, a présenté l’accord à l’époque comme une décision de lever des capitaux pour réinvestir dans l’entreprise.
Selon Vincent Caintic, analyste chez Stephens, Franchise Group pourrait considérer Kohl’s comme un moyen de créer plus d’efficacité sur le backend, entre toutes ses autres activités. Rassembler des ressources telles que les centres de distribution et les fournisseurs d’expédition pourrait être une décision intelligente, a-t-il déclaré.
« Ils ont des magasins de meubles, un magasin de location avec option d’achat, et beaucoup d’entre eux traitent des biens de consommation », a déclaré Caintic. « Peut-être qu’ils peuvent obtenir un pouvoir de tarification supplémentaire en devenant un acteur plus important. »
Dans le même temps, a-t-il déclaré, il s’agirait de la plus grande acquisition de Franchise Group à ce jour, ce qui pourrait s’accompagner d’une courbe d’apprentissage plus abrupte.
Tous les détaillants de Franchise Group combinés ont réalisé un chiffre d’affaires de 3,3 milliards de dollars au cours de l’année civile 2021. Le chiffre d’affaires total de Kohl a dépassé 19,4 milliards de dollars au cours de la période de 12 mois terminée le 29 janvier.
« Franchise Group a l’habitude d’acheter des entreprises, de les livrer, puis de libérer des capitaux très rapidement pour rembourser cette dette », a déclaré Caintic. « Ils ont un livre de jeu en place. »
Mais, a-t-il ajouté, les entreprises que Franchise a achetées avant de poursuivre celles de Kohl étaient beaucoup plus petites – « Et celles-ci ont été créées alors qu’il était très bon marché de s’endetter. »
